TomasBlasko

V rámci obchodných spoločností je potrebné odlišovať medzi vlastníctvom a exekutívou. V tomto článku sa budeme venovať rozdielu medzi týmto postavením v rozsahu spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj „sro“). V sro koná za spoločnosť navonok jej konateľ, ktorý môže a nemusí byť totožný s osobou spoločníka. Ide o funkciu, ktorá má dobrovoľný charakter. Pri založení sro musí byť zrejmé, kto bude jej prvým konateľom. Táto osoba sa môže v priebehu fungovania sro meniť. Konateľ môže byť jeden alebo ich môže byť zvolených viac. Rovnako tak môžu konať samostatne alebo len kooperovane, pričom spôsob ich konania bude vyplývať z aktuálneho zápisu v Obchodnom registri SR. Na druhej strane, vlastnícku štruktúru reprezentuje spoločník/spoločníci. Tí opäť môžu vykonávať svoju pôsobnosť v rozsahu rozhodovania jediného spoločníka alebo sú súčasťou valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o chode spoločnosti a tomu zodpovedajúcim zmenám. Vyššie uvedenú systematiku je potrebné v obchodných spoločnostiach správne nastaviť, keďže toto nastavenie má nepochybne vplyv na chod spoločnosti. S vypracovaním príslušných dokumentov Vám radi pomôžeme a nastavíme chod obchodnej spoločnosti tak, aby zodpovedal Vašim požiadavkám. Radi Vám aj s uvedeným pomôžeme.

Pohľadávka ako záväzok dlžníka, ktorému zodpovedá právo veriteľa sa môže dostať do rôznych právnych konštruktov, medzi iným, môže byť predmetom ich vymáhania v rámci insolvenčného konania. Vymáhateľnosť uvedených pohľadávok je prvotne dotknutá ich riadnym uplatnením v príslušnom insolvenčnom konaní (konkurz podľa príslušnej časti, resp. reštrukturalizácia). Sekundárne je potrebné posúdiť, či daná pohľadávka je „bežnou“ nezabezpečenou pohľadávkou alebo je pohľadávkou zabezpečenou (o to viac je potrebné uvedenú pohľadávku riadne uplatniť). Ďalej je podstatné, či nejde o podriadené pohľadávky, či sú spôsobilé na ich uznanie príslušným správcom, či nejde o pohľadávky proti podstate a pod.  Či už ste v štádiu hypotézy a na strane dlžník alebo v štádiu potreby riadneho uplatnenia pohľadávok a na strane veriteľa, radi Vám poskytneme pomoc pri prihlasovaní alebo posudzovaní pohľadávok. Neváhajte sa preto na nás s uvedeným obrátiť a kontaktovať nás, sme tu pre Vás.

 Pri výkone svojich podnikateľských činností sa veľa krát stretávame s potrebou splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodných spoločností. Uvedené riešenia sú možnosti zrušenia obchodných spoločností bez likvidácie, a to podľa § 69 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších zmien a doplnkov. V každom prípade, tieto riešenia nemusia znamenať zánik existujúcej obchodnej spoločnosti, keďže môže byť v akejsi forme právnym nástupcom. Pri uvedených plánovaných zmenách je potrebné vopred v lehote 60 dní oznámiť takýto úmysel príslušnému správcovi dane, zvoliť si rozhodný deň z účtovného hľadiska, pri niektorých formách obchodných spoločností zverejniť príslušné oznámenia v Obchodnom vestníku SR, dodržať formu potrebnú pre takúto zmenu a pod.. Radi vám pomôžeme s úspešným zlúčením, rozdelením, splynutím a vypracujeme taktiež komplexný súbor súvzťažných dokumentov, no pre úspešnú transformáciu je potrebné každý prípad posúdiť jednotlivo. Z uvedených dôvodov sa na nás neváhajte obrátiť s Vašimi požiadavkami a radi Vám pomôžeme.

Návrh na vyhlásenie konkurzu môže podať veriteľ aj dlžník. Dlžník má za splnenia zákonných podmienok povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu, v tomto článku sa ale budeme venovať výlučne oprávneniu veriteľa. Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zmien a doplnkov ustanovuje taxatívny výpočet podmienok, ktorých splnenie je určujúce pre úspešnosť podaného návrhu. Úplne základným momentom je potreba preukázania skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, ako aj označiť svoju pohľadávku 90 dní po lehote splatnosti a označiť ďalšieho veriteľa s pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti. Okrem uvedeného doloží veriteľ svoju pohľadávku nasledovne: a) písomným uznaním dlžníka s úradne overeným podpisom dlžníka, b) vykonateľným rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého možno nariadiť výkon rozhodnutia alebo vykonať exekúciu, c) potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi, a v prípade, že ide o pohľadávku nadobudnutú prevodom alebo prechodom, aj potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že pohľadávka účtovaná v účtovníctve navrhovateľa má doložený dôvod vzniku, ak podáva návrh voči právnickej osobe, d) potvrdením Ministerstva financií Slovenskej republiky o existencii pohľadávky štátu z príspevku poskytnutého dlžníkovi z prostriedkov Európskej únie, schváleného a účtovaného certifikačným orgánom, alebo e) písomným vyhlásením s úradne osvedčenými podpismi najmenej piatich zamestnancov alebo bývalých zamestnancov dlžníka, ktorí nie sú jeho spriaznenými osobami, o nesplnení ich pohľadávky na mzde, odstupnom alebo odchodnom 30 dní po lehote splatnosti; navrhovateľom v tomto prípade môže byť len zamestnanec alebo bývalý zamestnanec dlžníka, ktorý nie je osobou spriaznenou s dlžníkom, a ktorý je zastúpený odborovou organizáciou, aj keď nie je jej členom,. Najčastejším a najjednoduchším spôsobom, ako osvedčiť existenciu svojej pohľadávky je potvrdenie audítora, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi, a v prípade, že ide o pohľadávku nadobudnutú prevodom alebo prechodom, aj potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že pohľadávka účtovaná v účtovníctve navrhovateľa má doložený dôvod vzniku, ak podáva návrh voči právnickej osobe Je viacero kritérií, ktoré budú mať vplyv na úspešnosť návrhu na vyhlásenie konkurzu. Neváhajte nás kontaktovať radi Vám s uvedeným pomôžeme.

Medzi základné atribúty vlastníckeho práva patrí aj disponencia s vlastnenou vecou. Predmetom tohto článku sú len nehnuteľnosti, keďže je ich prevod čo do systematiky iný ako pri hnuteľných veciach. Prevod nehnuteľností sa bude vždy spravovať občianskoprávnou úpravou aj keď podnikateľské zameranie subjektov ich predurčuje na aplikáciu obchodnoprávnych noriem. Ak je predmetom prevodu byt alebo nebytový priestor, je kladený oveľa intenzívnejší nárok na takú zmluvu, keďže tento prevod sa okrem štandardnej úpravy riadi aj samostatným zákonom č. 182/1993 Z. z.. Uvedený zákon má svoje osobitosti, preto zmluva, ktorá nespĺňa uvedené atribúty je neplatná a nebude príslušným okresným úradom, katastrálnym odborom zavkladovaná. Rovnako tak je potrebné rozlišovať, či ide o darovaciu zmluvu a teda predmet prevodu je bezodplatný alebo kúpnu zmluvu, ktorej podstatou je odplata. Ak ide o prevod spoluvlastníckeho podielu, je okrem uvedeného potrebné rešpektovať predkupné právo spoluvlastníkov, z ktorého sa však tiež uplatňujú zákonné výnimky. Správne vypracovanie zmluvy je kľúčové pre jej platnosť účinnosť a riadnu ochranu zmluvných strán do budúcna.

Podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších zmien a doplnkov existuje možnosť výkonu podnikateľskej činnosti prostredníctvom obchodných spoločností, medzi ktoré patrí aj spoločnosť s ručením obmedzeným. V tomto článku sa budeme venovať výlučne spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj „sro“), no podnikateľská činnosť sa dá samozrejme vykonávať v oveľa širšom rozsahu aj prostredníctvom iných zákonom stanovených obchodných spoločností. Podnikanie prostredníctvom spoločnosti s ručením obmedzeným je najštandardnejším a najviac frekventovaným spôsobom, prostredníctvom ktorého môže jeden alebo viac subjektov vykonávať podnikateľskú činnosť. Výhoda samotnej sro spočíva už v jej samotnom pomenovaní, teda ručenie za záväzky spoločnosti je limitované, ergo nie je bez limitné. V sro je potrebné rozlišovať medzi vlastníckou štruktúrou, ktoré reprezentujú spoločníci a exekutívou, ktorá je reprezentovaná konateľmi. Obe funkcie sa môžu stretnúť v jednej fyzickej osobe, no nemusia, môžu to byť úplne odlišné subjekty. Založenie sro si vyžaduje prípravu všetkých zakladateľských dokumentov, ktoré je potrebné správne nastaviť podľa konkrétnej situácie. Samozrejmosťou je naša právna pomoc pri založení a zmenách súvisiacich s sro ale aj akýmikoľvek inými obchodnými spoločnosťami. Sme tu pre Vás, preto si neváhajte dohodnúť osobné stretnutie a obrátiť sa pri zakladaní spoločnosti na nás.

Nárok na náhradu škody a nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia sú separátne nároky, ktorých kumulácia sa vylučuje. Ak sa uplatňuje nárok na náhradu škody, je potrebné preukázať 3 základné skutočnosti: Protiprávne konanie Vznik škody Kauzálny nexus (príčinná súvislosť medzi protprávnym konaním a vznikom škody) Naopak, bezdôvodné obohatenie musí spĺňať atribút bezdôvodnosti, teda absencie právneho titulu na užívanie. Oba tieto nároky je potrebné citlivo vyhodnotiť aj v súvislosti s prípadným premlčaním. Taktiež je dôležitým aspektom, či sa v danom prípade uplatňuje právna úprava občianskeho alebo obchodného práva (keďže to má vplyv na dĺžku premlčacej doby). Vznik nároku na náhradu škody alebo nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia je potrebné posúdiť jednotlivo, preto nás neváhajte kontaktovať a dohodnúť si osobné stretnutie. Radi Vám s uvedeným pomôžeme.

V podnikateľskej sfére sa často jednotlivé subjekty dostávajú do styku so zmluvami/dohodami. Pomenovanie zmluva, vyplýva priamo zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších zmien a doplnkov (ďalej aj „Obchodný zákonník“), pričom pomenovanie dokumentu ako dohoda neovplyvňuje platnosť daného dokumentu. V tomto článku sa budeme venovať len obchodnoprávnym záväzkom, keďže povaha zmluvných subjektov (a iné stanovené Obchodným zákonníkom, prípadne absencia úpravy zmluvného vzťahu v Obchodnom zákonníku) môžu subsumovať daný zmluvný vzťah pod občianskoprávnu úpravu. Rovnako tak existujú zmluvy, ktoré sú upravené v právnej úprave občianskeho práva a tie sa riadia príslušnými občianskoprávnymi predpismi. Obchodný zákonník obsahuje výpočet zmlúv, ktoré je možné uzatvoriť ako pomenované zmluvy, ktoré jasne stanovujú práva a povinnosti zmluvných strán ako právne minimum, pri zachovaní právnej istoty jednotlivých zmluvných strán. Uvedené zmluvy sú označené, teda pomenované. Naopak, § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka umožňuje účastníkom zmluvných vzťahov uzatvoriť aj nepomenované zmluvy, na obsahu ktorého sa zmluvné strany dohodnú. Samozrejme, platia limity a obmedzenia dané právnou úpravou, a to od základných zložiek právnych úkonov až po určitosť predmetu plnenia a pod.. Radi Vám pomôžeme s nastavením Vašej zmluvnej agendy tak, aby bola právne správna a vyhovujúca v rámci zákonných možností, preto nás neváhajte kontaktovať.

Článok o zodpovednosti za nepodanie včasného návrhu na vyhlásenie konkurzu čo do svojej výšky a princípu zákonného nastavenia zmluvnej pokuty za včasného nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu platí naďalej, avšak s istými zmenami týkajúcimi sa rozsahu zodpovednosti. V zmysle novely č. 111/2022 Z. z., ktorým sa modifikuje zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov zmysle neskorších zmien a doplnkov (ďalej aj „ZKR“) sa čiastočne zmenili viaceré oblasti konkurzného a reštrukturalizačného konania. Okrem množstva iného, sa modifikoval aj § 11 ods. 2 ZKR, keďže povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu sa rozšírila aj na platobnú neschopnosť, teda nie len predlženie (spolu formy úpadku). Čo sa rozumie pod platobnou neschopnosťou bolo tiež predmetom modifikácie, preto v zmysle § 3 ods. 2 ZKR je potrebné tento pojem vykladať obšírnejšie ako doteraz. Neváhajte sa na nás obrátiť, radi budeme nápomocní.

Aktuálny zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze  a reštrukturalizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien a doplnkov (ďalej aj „ZKR“) upravuje presné podmienky, za ktorých je včasné nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu sankcionované zmluvnou pokutou. Túto povinnosť plnia v mene obchodných spoločností ich štatutárne orgány. Podľa § 11 ods. 2 ZKR „Dlžník v predlžení je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom predlžení.“ Kto sa prezumuje za predĺženého je stanovené § 3 ods. 2 ZKR. Z uvedeného vyplýva, že podmienky, vrátane presného časového ohraničenia sú jasne dané. Či je uvedený subjekt predĺžený alebo predĺžený nie je, je potrebné dôkladne posúdiť a môže mať vplyv na časový moment povinnosti podania návrhu na vyhlásenie konkurzu od čoho závisí aj povinnosť úhrady zmluvnej pokuty. Zmluvná pokuta má podľa ZKR svoje špecifiká a nie je možné tento nárok čo do jeho existencie limitovať. Podľa § 11 ods. 2 ZKR: „Platí, že pre prípad porušenia povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas sa medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným, jednoduchou spoločnosťou na akcie alebo akciovou spoločnosťou a osobou povinnou podať návrh na vyhlásenie konkurzu v jej mene, dojednala zmluvná pokuta vo výške rovnakej ako je polovica najnižšej hodnoty základného imania pre akciovú spoločnosť.“ Podľa aktuálnej právnej úpravy je najnižšia hodnota základného imania pre akciovú spoločnosť 25.000,-€, preto je polovica z uvedenej sumy a zároveň výška zmluvnej pokuty 12.500,-€. Či a kedy je povinnosť podania návrhu na vyhlásenie konkurzu, či vzniká nárok na zaplatenie  zmluvnej pokuty je potrebné vždy individuálne posúdiť. S uvedeným, aj akýmkoľvek iným právnym problémom nás prosím neváhajte kontaktovať, radi Vám pomôžeme.